Die Kommanditgesellschaft, Band 2
2. Aufl. 2023
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S. 240
7.1. Allgemeines
Das Gesetz behandelt die Auflösung einer Personengesellschaft in den § 131 ff UGB. Wie für jede Kommanditgesellschaft gelten diese Vorschriften grundsätzlich auch für die GmbH & Co KG, sofern eine natürliche Person als unbeschränkt haftender Gesellschafter beteiligt ist. Die Auflösung der Komplementär-GmbH sowie einer kapitalistischen GmbH & Co KG folgt den Regeln des § 84 GmbHG. Eine Verknüpfung der beiden Gesellschaften in der Form, dass die Auflösung der einen Gesellschaft die Auflösung der anderen nach sich zieht, sieht das Gesetz nicht vor.
Die Aufzählung der Auflösungsgründe für die KG in § 131 UGB ist abschließend; sie gelten grundsätzlich auch für eine GmbH & Co KG. Die Gesellschafter können jedoch entsprechende gesellschaftsvertragliche Regelungen dahingehend treffen, dass entweder die Auflösung der Komplementär-GmbH automatisch auch zur Auflösung der KG führt oder die GmbH mit ihrer Auflösung aus der GmbH & Co KG ausscheidet und die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortbesteht. Endgültig aufgelöst ist die GmbH & Co KG erst, wenn beide Rechtsträger aufgelöst sind.
Die Auflösungstatbestände im GmbH-Recht und jene im Personengesellschaftsrecht stimmen nicht überein. Der Auflösu...