Gesamtrechtsnachfolge im Gesellschaftsrecht
1. Aufl. 2016
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S. 84
A. Grundsätzliches
1. Definition und Merkmale
Unter einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) versteht man die Übertragung des gesamten Vermögens (Aktiven und Passiven) einer Kapitalgesellschaft (GmbH, AG) im Weg der Gesamtrechtsnachfolge (i) auf einen bereits existierenden Hauptgesellschafter (verschmelzende Umwandlung) oder (ii) auf eine neu zu errichtende Personengesellschaft (errichtende Umwandlung) unter gleichzeitigem Untergang der übertragenden Gesellschaft. Mit Rechtswirksamkeit der Umwandlung erlischt die übertragende Gesellschaft (Auflösung und Vollbeendigung in derselben juristischen Sekunde). Es bedarf daher keiner gesonderten Abwicklung. Vielmehr tritt die übernehmende Gesellschaft automatisch (ex lege und uno actu) in die Rechtspositionen der umgewandelten Gesellschaft ein.
Bei einer verschmelzenden Umwandlung wird die Kapitalgesellschaft auf den Hauptgesellschafter umgewandelt, ohne dass Anteile gewährt werden. Das ist ein wesentlicher Unterschied zur Verschmelzung. Damit wird die verschmelzende Umwandlung zu einem Instrument, um Minderheitsgesellschafter aus ihrer Gesellschafterstellung hinauszudrängen („Squeeze-out“). Sie sind aber angemessen bar abzufinden.
Hingegen sind bei eine...